Naruszenie obowiązków informacyjnych przez emitentów - sankcje KNF i obrona

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlegają rozbudowanym obowiązkom informacyjnym. Ich źródłem są przede wszystkim unijne rozporządzenie MAR (596/2014) dotyczące informacji poufnych, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych. Naruszenie tych zasad może skutkować sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), a w skrajnych przypadkach odpowiedzialnością cywilną i karną.

Raporty bieżące i okresowe - co i kiedy publikować

Informacje poufne (cenotwórcze) emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej niezwłocznie, zgodnie z art. 17 MAR - przepisy nie wyznaczają tu sztywnego terminu godzinowego, lecz wymagają działania bez zbędnej zwłoki. Raporty bieżące dotyczą zdarzeń określonych w rozporządzeniu Ministra Finansów. Raporty okresowe (kwartalne, półroczne i roczne) składa się w terminach wyznaczonych tym rozporządzeniem; szczegółowe liczby dni należy każdorazowo zweryfikować w aktualnym brzmieniu przepisów, ponieważ ulegały one zmianom. Publikacja odbywa się przez system ESPI nadzorowany przez KNF.

Najczęstsze naruszenia

W praktyce najczęściej spotyka się opóźnione przekazanie informacji poufnej lub raportu, niepełne albo nierzetelne dane finansowe oraz błędną wycenę instrumentów, która zniekształca obraz sytuacji spółki. Problemem bywa też nieuprawnione opóźnienie publikacji informacji poufnej - MAR pozwala na taki krok tylko po spełnieniu rygorystycznych przesłanek, a emitent musi być w stanie je wykazać. Rozbieżności między raportami okresowymi a bieżącymi mogą wywołać postępowanie wyjaśniające KNF.

Sankcje i strategia obrony

Za naruszenie obowiązków informacyjnych KNF może nakładać administracyjne kary pieniężne - ich górne progi określa ustawa o ofercie publicznej i są one wysokie (sięgają milionów złotych, a dla części naruszeń liczone są jako wielokrotność rocznych przychodów). Możliwe jest też wykluczenie instrumentów z obrotu, odpowiedzialność cywilna wobec inwestorów oraz, przy podaniu nieprawdziwych danych, odpowiedzialność karna. W obronie liczy się wykazanie należytej staranności: udokumentowanych procedur compliance, terminowych działań, opinii audytorów i okoliczności łagodzących. Konkretne kwoty kar zawsze trzeba sprawdzić w aktualnym brzmieniu ustawy, bo progi były nowelizowane.